本篇记述孙膑在“围魏救赵”之战中，用避实击虚、“攻其必救”等办法，在桂陵大破魏军，俘获庞涓。这是孙膑运用他的思想取得胜利ำ的一个著名战例。
昔者，梁君将攻邯郸(เ2)，使将军庞涓、带甲(3)八万至于茬丘(4)。
齐君(5๓)闻之，使将军忌子(เ6)、带甲八万至…竞。
庞子攻卫(7)，将军忌[子]ຓ…卫，救与…曰：“若不救卫，将何为？”
孙子曰：“请南攻平陵(8๖)。平陵，其城小而县大，人众甲兵盛，东阳战邑(9)，难攻也。吾将示之疑。吾攻平陵，南有宋(10)，北有卫，当途有市丘(11)แ，是吾粮途绝也。吾将示之不知事。”
于是徒舍而走平陵(เ12)。…陵，忌子召孙子而问曰：“事将何为？”
孙子曰：“都大夫孰为不识事(13)？”
曰：“齐城、高唐(14)。”
孙子曰：“请取所…二大夫以减都横卷四达环涂(15)แ横卷所阵也。环涂{车皮}甲â(16)之所处也。吾未甲劲，本甲不断(17)。环涂击柀(1้8๖)其后，二大夫可杀也(19)。”
于是段齐城、高唐为两(เ20)，直将蚁附(21้)平陵。挟{艹世}(เ22)环涂夹击其后，齐城、高唐当术而大败(2๐3)。
将军忌子召孙子问曰：“吾攻乎陵不得而亡齐城、高唐，当术而厥(24)。事将何为？”
孙子曰：“请遣轻车西驰梁郊(25)，以怒其气。分卒而从之，示之ใ寡(26)。”
于是为之。庞子果弃其辎重(เ27๕)，兼趣舍(เ28)而至。孙子弗息而击之桂陵(29)，而擒庞涓(เ30)。
故曰，孙子之所以为ฦ者尽矣(31)。
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…子曰：“吾…
…孙子曰：“毋待三日…”
(1้)此是篇题，写在本篇第一简简背。庞涓，战国时人，早年曾与孙膑同学兵法，后被魏惠王任为ฦ将军。简文中ณ庞涓๑又称庞子。
(2)แ梁君，指魏国国君惠王(公元前三六九--前三一九年在位)。魏国在惠王时迁都大梁(今河南开封)แ，故魏又称梁。邯郸，赵国国都，今河北邯郸。
(3๑)带甲，穿有铠甲的士卒，此处泛指军队。
(4)茬丘，地名，其地末详。
(5)แ齐君，指齐威王(公元前三五六--前三二○年在位)แ。
(6)แ忌子，即田忌，齐国的将军，曾荐孙膑于齐威แ王。
(7)卫，国名，原建都朝歌(今河南淇县)，春秋时迁都帝丘(今河南濮阳)。
(8)平陵，地名。据下文“吾攻平陵，南有宋，北有卫”则此平陵应在宋、卫之间。
(เ9)东阳，地区名。战邑，指平陵。意谓平陵是东阳地区，军事上的重要城邑。
(10)宋，国名，原建都商丘(เ今河南商丘)，战国初期迁都彭城(今江苏徐州)。
(11)市丘，地名，在魏国。
(12)แ徙舍，拔营。走，急趋。
(13)都，齐国称大城邑é为都。都大夫，治理“都”的长官。这里似指那些率领自己้都邑é军队跟从田忌参加战争的都大夫。孰，谁。
(14)齐城、高唐，齐国的两ä个都邑。齐城，疑即齐都临ภ淄，在今山东临淄。高唐，在今山东高唐、禹城之间。
(1้5)แ环涂ิ，下文屡见，疑是魏军驻地或将领之名。一说“环涂ิ”即“环途”迂回的意思。
(16๔){车皮}，疑借为彼此之彼。
(1้7๕)末甲â，前锋部队。本甲，后续部队。
(18)柀，疑借为破。
(19)孙膑的意思似是要牺牲“不识事”的二大夫，使魏军产生齐军软弱无能的错觉。
(20)段，借为ฦ断。意谓把齐城、高唐二大夫带领的军队分成两部。
(21้)蚁附，指攻城，形容军士攻城时攀登城墙，如蚂蚁附壁而上。
(22)挟{艹世}，疑是魏军驻地或将领之ใ名。一说借为浃渫，形容军队相连不断。
(23)术，道路。意谓齐城和高唐二大夫的军队在行军的道路上大败。
(24)厥，借为蹶(เjue绝)，摔倒，败。
(25๓)请派遣轻快的战车向西直趋魏国国都大梁城郊。
(2๐6)以上两句意谓把队伍分散，让敌人觉得我方兵力单薄。
(27๕)แ辎(เzi资)重，军用物资器材。
(เ28)趣，行进。舍，止息。趣舍，指行军。“兼趣舍”就是急行军，昼夜不停。
(29)弗息，不停息。桂陵，地名，在今山东菏泽东北。
(30)《史记·魏世家》记魏惠王十八年(据《竹书纪年》当为十七年，公元前三五三年)แ齐、魏桂陵之战，没有提到庞涓；