幸亏这时元兵正用全力和小明王作战。前一年十二月元将答失八都鲁大败刘ถ福通于太康，进围亳州，小明王奔安丰（今安徽寿县）。察罕帖木儿和红军转战河南，一时顾不到南面，而且也看作是小股力量，等手空了再说。红军势力暂时消เ沉，张士诚又猖獗起来了，徐寿辉在湘汉流域也大力活动。元兵两面挨打，竟照顾不过来。龙凤二年秋天，也就是朱元璋占应天以后，红军休息过来了。兵力经过补充，整个战略决定，分兵出击：一路破武关（在今陕西商县东），陷商州ะ（今陕西商县），进攻关中（今陕西省）；一路侵占了山东北部。第二年刘福通分兵三路，一路趋晋冀（今山西河北），一路攻关中，一路由山东北犯。第一路军又分两ä路，一出绛州ะ（今山西新绛县），一出沁州（今山西沁县），过太行山，破辽、潞（今山西辽县、长治县），陷冀宁（今山西太原），攻保定（今河北保定），下完州（今河北完县），掠大同、兴和（今山西大同、内蒙古张北县）塞外部落，攻下上都（今察哈尔多伦县东南），转掠辽阳（今辽宁辽阳），直到高丽。从西北折回到东北，兜了一个大圈子。第二路军陷凤翔（今陕西凤翔），兴元（今陕西南郑），南进四川；别部又陷宁夏，掠灵武（今宁夏灵武）诸边地。第三路军尽占山东西北部、河北南部，北取蓟州（今河北蓟县），犯漷州（今北京通县南四十五里），略柳林（今北京通县南，故漷县西），逼大都（今北京）。福通自己统军占山东西南角和河南北部，出没河南北。龙凤四年五月，攻下汴梁（今河南开封），建作都城，接小明王来定都。红军所到的地方，攻无不取，战无不胜，元朝地方官吏吓破了胆，一听有红军来攻，忙回头就跑。当时有童谣形容道：
六月初一，水6大军乘๖风渡江，直达采石，常遇春跳上岸，奋戈奔向元军，诸军鼓勇续进，元兵惊溃，缘江堡垒，一齐归附。红军饿了多日，一见粮食牲口，眼都花了，抢着搬运，打算运回和州慢慢享用。元璋看出军士意思，和徐达商量，乘๖胜直取太平。把船缆都斫断了，推入急流，霎时间顺流东下，江面上空洞洞片帆不见，诸军慌乱叫苦。元璋下令，前面是太平府，子女玉帛无所不有，打下了任意搬运回家。军士无法，兼之听说可以随意行动，都动了心，饱餐后迳奔太平城下，攻进城准备放开手大杀大抢。元璋事先叫李善长写了禁约，不许虏掠，违令按军法处置，四处张贴，调一排执法队沿街巡ำ察。军士看了诧异，都住了手。有一小兵不听，立时斩ล，太平一路的百姓才免了此劫。又怕军心不稳，叫当地大财主ว献出些金银财帛，即时分赏将士，将士得了采头，小兵自然不敢说话了。
郭子兴深恨孙德崖，为着交换元璋，受了惊吓，又忍着气，成天愤恨脾气，得了重病，三月间不治死去，葬在滁州。军中ณ军务由子兴子天叙，妇弟张天祐๖和元璋共同商议，担心着主帅新死，万一元兵来攻，孤军无援，怕站不住脚。正好杜遵道派人来计较统一指挥。大家公推张天祐๖到亳都面议，不久ื带回杜遵道文凭，委任郭天叙为都元帅，张天祐为右副元帅，朱元璋为左ุ副元帅，军中文告都用龙凤年号
元顺帝从广西进京作皇帝，河南行省平章伯颜率领部下蒙古汉军护送，因功作了丞相。伯颜仗着功劳大，擅权贪污。养着西番师婆叫畀畀ถ，常问她来年好歹，又问身后事如何，畀ถ畀说当死于南人之手。伯颜因此深恨南人。至元三年（公元1337๕年）广州ะ朱光卿反，称大金国，棒胡反于汝宁信阳州，伯颜假借题目，四月间下诏书汉人南人不得执持军器，凡有马的都拘收入官。五月间又说汝宁棒胡，广东朱光卿等都是汉人，汉人有在政府作官的，应该提出诛捕造反汉人的方แ案，呈报上来。接着又提出要杀张、王、刘ถ、李、赵五姓的汉人南人，因为这五姓都是大族，人数最多，汉人南人杀了大半，自然不能造反了。五年四月又重申ã汉、南、高丽人执持军器的禁令。还规定一条法令，蒙古色目人殴打汉人南人，汉人南人只许挨打，不许还手。伯颜贬死，他的兄弟马札儿台作丞相，又禁民间藏兵器。马札儿台辞位，子脱脱作丞相。红军起事，中书省官员把报告案卷加标题“谋反事”，脱脱看了，改题作“河南汉人谋反事”，把河南全部ຖ汉人都看做叛徒了。伯颜脱脱一家人接连作相，家族的看法也就代表皇室和贵族的看法。这一连串作为，使汉人南人不由得不恐慌、不着急，反抗也许还有生路，不反抗只有等死，有人一号召，自然是全国响应了。点上导火线的是丞相脱脱。当时黄河在白茅口决口，有人建议堵口，脱脱派工部ຖ尚书成遵勘察，成遵回来报告：河工太大开不得，而且南阳安丰盗贼成群，集合了几十万夫役，万一被人煽动，无法收拾。脱脱不听，另用贾鲁为工部尚书兼河防使，至正十一年（公元1351年）四月二十二日，汴梁大名十三路民夫十五万，广州等地戍军二万，从黄陵冈南到เ白茅口、西到阳青村，开河二百八十里，把黄河勒回旧ງ道。韩山童得了这个消息，生出主意，叫人四处散布童谣说：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”暗地里凿了一个石人，面门上只有一只眼睛，偷偷埋在黄陵冈当路处。朝廷的修河经费，被河官中饱了，修河夫吃不饱，正在怨恨。韩山童又分几百个ฐ党徒去做工，宣传天下要大乱了，弥勒佛已经降生了，十人传百，百人传千，河南江淮一带的老百姓全信了。韩山童和亲信刘福通、杜遵道计较，光是老百姓不够，还得念书作官的一起干，至少也要做到让士大夫同情这运动。刘福通说有办法，鞑子不得人心，我们上一两代都是宋朝的老百姓，只要提出复宋的旗号，读书人没有不赞成的。河夫开河开到เ黄陵冈，果然在当路处挖出一眼的石人，几万夫子骇得目瞪口呆，一时人心骚动，三个一堆，五个ฐ一群，纷纷议论，大家心里明白，是动手的时候了