至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为ฦ四队，四五复之，不能出。其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”乃ี挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前後斩虏四十五万人。赵人大震。
明年，魏背秦，与齐从亲。秦使穰侯伐魏，斩四万，走魏将暴鸢，得魏三县。穰侯益封。
昭王七年，樗里子卒，葬于渭南章台之东。曰：“後百岁，是当有天子之ใ宫夹我墓。”樗里子疾室在於昭王庙西渭南阴乡樗里，故俗谓之樗里子。至汉兴，长乐่宫在其东，未央宫在其西，武库正直其墓。秦人谚曰：“力则任鄙，智则ท樗里。”
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲彊兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣原先从事於易。夫蜀，西僻之国也，而戎翟之ใ长也，有桀纣之乱ກ。以秦攻之，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为暴，利ำ尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义之ใ名，而攻天下所不欲，危矣。臣请谒其故：周，天下之ใ宗室也；齐，韩之ใ与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎ๆ楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”
文侯曰：“子言则可，然吾国小，西迫彊赵，南近齐，齐、赵彊国也。子必欲合从以安燕，寡人请以国从。”
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之ใ得见也，从孟兰皋，今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢原也。孔丘有言曰：“推贤而戴者进，聚不肖而王者退。”仆不肖，故不敢受命。仆闻之ใ曰：“非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。”仆听君之ใ义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪，内视之谓明，自胜之谓彊。虞舜有言曰：“自卑也尚矣。”君不若道虞舜之道，无为ฦ问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为ฦ其男女之ใ别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之ใ掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之ใ药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而原望见，行而无资，自粥於秦客，被褐ຈ食牛。期年，缪公知之ใ，举ะ之牛口之ใ下，而加之百姓之ใ上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。教封内，而巴๒人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。五羖大夫之ใ相秦也，劳不坐乘๖，暑不张盖，行於国中ณ，不从车乘，不操干戈，功名藏於府库，德行施於後世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。此五羖大夫之ใ德也。今君之ใ见秦王也，因嬖人景监以为ฦ主，非所以为ฦ名也。相秦不以百姓为ฦ事，而大筑冀阙，非所以为ฦ功也。刑黥太子之ใ师傅，残伤民以骏刑，是积怨畜祸也。教之化民也深於ไ命，民之ใ效上也捷於令。今君又左建外易，非所以为教也。君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。诗曰：“相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死。”以诗观之ใ，非所以为寿也。公子虔杜门不出已๐八年矣，君又杀祝懽而黥公孙贾。诗曰：“得人者兴，失人者崩。”此数事者，非所以得人也。君之ใ出也，後车十数，从车载甲â，多力而骈胁者为骖乘๖，持矛而操闟戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。书曰：“恃德者昌，恃力者亡。”君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎ๆ？则ท何不归十五都，灌园於ไ鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商於之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？亡可翘足而待。”商君弗从。
孔子曰：“孝哉闵子骞！人不间於ไ其父母昆弟之ใ言。”不仕大夫，不食汙君之禄。“如有复我者，必在汶上矣。”
四年，吴伐楚，取六与灊。五年，伐越，败之。六年，楚昭王使公子囊瓦将兵伐吴。吴使伍员迎击，大破楚军於ไ豫章，取楚之ใ居巢。
起之为ฦ将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为ฦ吮之ใ。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将，军自吮其疽，何哭为ฦ？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死於敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之ใ。”
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之ใ，许以为ฦ相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之ใ牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大庙。当是之时，虽欲为ฦ孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中ณ自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
方晏子伏庄公尸哭之，成礼然後去，岂所谓“见义不为无勇”者邪ิ？至其谏说，犯君之颜，此所谓“进思尽忠，退思补过”者哉！假令晏子而在，余虽为ฦ之执鞭，所忻慕焉。
维六年四月乙巳，皇帝使御史大夫汤庙立子旦为ฦ燕王。曰：於ไ戏，小子旦，受兹玄社ุ！朕承祖考，维稽古，建尔国家，封于北土，世为汉籓辅。於戏！荤粥氏虐老兽心，侵犯寇盗，加以奸巧边萌。於ไ戏！朕命将率徂征厥罪，万夫长，千夫长，三十有二君皆来，降期奔师。荤粥徙域，北州以绥。悉尔心，毋作怨，毋俷德，毋乃废备。非教士不得从徵。於戏，保国艾民，可不敬与！王其戒之ใ。”
立二十六年卒，子建立为王。七年自杀。淮南、衡山谋反时，建颇闻其谋。自以为国近淮南，恐一日，为ฦ所并，即阴作兵器，而时佩其父所赐将军印，载天子旗以出。易王死未葬，建有所说易王宠美人淖姬ภ，夜使人迎与奸服舍中。及淮南事，治党与颇็及江都王建。建恐，因使人多持金钱，事绝其狱。而又信巫祝，使人祷祠妄言。建又尽与其姊弟奸。事既闻，汉公卿请捕治建。天子不忍，使大臣即讯王。王服所犯，遂自杀。国除，地入于汉，为广陵郡。
孝王未死时，财以巨万计，不可胜数。及死，藏府馀黄金尚四十馀万斤，他财物称是。