10月27ri，第3๑9军第1้17๕师进至云山以北的鹰峰洞、草上洞地区，接替40่军第12๐0师阵地。与韩军第1师1้5团展开激战；11้5๓师从泰川向云山开进，将344团留แ在泰川以北地区阻击援敌，任务是保障军、师主力的侧后安全。第115师主力进至云山西南的龙兴洞地区；第116๔师进至云山东北的马场洞地区。这样，志愿军39军从三面包围了云山。
按照ั志愿军总部的部署，39军主力迅速挺近云山地区。志愿军第3๑9军，辖第115、116๔、1้17三个师，是人民解放军的一支王牌军。它的前身是工农红军第25军，后改编八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3๑师，曾在抗ri战场上屡建奇功。解放战争期间，该师挺进东北，改称东北minzhu联军第2纵队，后改称第39๗军，隶属于的第四野战军。是第四野战军的主ว力，具有极强的战斗力。
山高路险，风急雪密。志愿军将士们迎风冒雪，奋力前进。渴极了，就抓把雪填进嘴里；困极了，就用毛巾沾雪擦擦眼睛。他们呼喊着口号，互相鼓励：“爬过高山就是胜利!”“坚决消灭李伪军的急先锋!ำ”他们穿行在北朝鲜的高山密林中ณ，风雪无阻，登崖涉险，连夜兼程。
353团1连战士陈占彪，,ไ脚脖ๆ子挫伤了，脚๐底板上还打了8个ฐ血泡，走起路来一瘸一拐的。副连长要他到后面去，跟收容队走。小陈说啥也不肯，说：“只要脚๐掉不了，我就掉不了队！”他咬牙坚持行军，惟恐打不上这一仗。
1排刘汉升排长和1排尚存的1้8名战士，亲眼看到石宝山献身的壮举，亲耳听到他最后发出的“坚决守住阵地”的吼声。他们热泪盈眶，振臂高呼：“为ฦ三班长报仇！”端起刺刀，跃出工事，阵地上腾起一片喊声，子弹、手榴弹猛击敌人，敌人丢下四、五十具尸体，逃下山去。
敌人又组织进攻了。这时，1排的机枪手宋斌头部负伤，昏迷了。排长刘汉生跳到他身边，紧忙给他包扎。眼看敌人快拥上来，刘ถ汉生抓起机枪就向敌人扫shè。前边敌人被压住，后面的敌人又冲上来。这时候却听到背后猛喊了一声：“排长，把枪给我！排长。”原来是机枪手宋斌醒过来了。他跳过来从刘汉生排长手中夺过机枪，直端起来对着敌人一阵猛扫，把后面的敌人也压了下去。
“铃铃铃……”一阵急促的电å话铃响了起来，是118师师长邓岳的电å话。邓岳报告说：“南朝鲜伪军第6师的1个ฐ加强营和1个ฐ炮兵中队，钻进了我们的伏击圈，我们2๐个团采用拦头、截尾、斩腰的办法，向敌突然猛击，打了他们一个措手不及。这一仗，毙伤俘敌500่多人，缴获汽车38๖辆，火炮12๐门，各种枪163๑支。还活捉了一个美军顾问，我已派人把这家伙押到总部去啦。”
中ณ午，敌人只剩下超越3๑54团闯到师部ຖ的先头部队，与侦察连还在僵持对峙着。邓岳师长命令位于两ä水洞以北的353๑团1้、3๑营，跑步投入战斗，歼灭这股残敌。3๑5๓3团参谋长邢维邦ะ带领3营插到九龙江西岸，迂回包抄敌人。邢维邦参谋长出国前在安东时，曾患急xing阑尾炎，手术切除后伤口感染，一直不封口，不能ม扎腰带，只好把裤ไ子钉ล上背带，挎在肩上，走路行军很不得劲。首长要他留在国内治疗，他硬是不听。现在，他要带领部ຖ队跑步冲锋，疼痛难忍，jing卫员只好推着他，拉着他前进。榜样的力量是无穷的。353团将士们势如猛虎下山，沿公路两ä侧奋勇突击。毙伤一些敌人，捉了5๓0多个俘虏。打死了美军顾问约翰，活捉了美军顾ุ问赖勒斯。残敌慌忙徒涉九龙江，爬山逃命。此次战斗共毙敌325๓名，俘敌161名，缴获汽车38辆，火炮1้2门，各种枪16๔3支。