会还未召开，董事会己宣告成立。而且董事会成员您往由公司原经营班子和几个有关政府部门官员组成，董事长、总经理也由政府委派任命；不少地方的政府主管部门还沿袭以往对原来国有企业的管理模式，对股份制公司迷举的董事、董事长随意指派、调离。这就造成了董事会和经营班子合二而一、经营者就是监督者的格局，所谓"监督作用"纯用子虚乌有。在"股份制改造"的源地广东省，不少企业反映；由于董事长和总经理常由一人兼任，更兼监事会成员基本上都是本企业的职工；根本管不了也管不到自己的顶头上司，实际上并不能参与、了解决策过程，形同建设。在许多股份制企业中，企业制度并没有什么创新。除了上市公司有千份说明公司资产状况的"招股说明书"和一年一度的"财务报告"之类的材料之外，绝大多数"内部股份制"公司都没有"资产负债表"和"财务报告"之类的东西给股东。这种情况在内地尤其突出。不少股东其实既不了解公司过去数年的经营业绩，又不了解公司事实上的主营收入。"企业效益"最多成为股东们在股市上的"炒作题材"，因为没有几个股东包括兼具股东和职工双重身份的人想长期待有股票，成为"主人"。
一份由广州市东方市场研究事务所布的调查报告，饶有意味地说明了股东们是否具有"股东意识"这一问题。该调查所1995年3月在广州市内进行了调查，用三个指标衡量所谓："股东意识"，在"是否了解所持有股票公司的经营情况"这一问题上，有43．3％的人表示"不太了解"，7．3％的人表示于根本不了解"：在"是否关心股公司的经营情况"这一问题上，有47％的人表示"根本不关心"，有33．7％的人表示"不大关心"；在自我评价是否有股东意识这个问题上，有％的人承认自已偶尔有股东意识，有43．7％的人承认自己从未有股东意识。就这样一种情况，东方市场研究事务所还认为广州市民"具有较强的股东意识"，可以想见股东意识不强会是种什么情况。
"股份制改造"的期望和实践后果相差如此之大，中国的改革史上于是又多了一笔淮桔成枳的记载。就连一向主张通过股份制来改变企业经营机制、并享有"厉股份"之称的经济学家厉以宁，也对这种变相"改革"深表忧虑。一些长期从事实际工作的政府高官，也认为这种大规模的、"不规范的"股份制改造，不仅会使中国的企业改革失去转换经营机制的"最后一张王牌"，而且还"潜藏着巨大的危险"，最终会导致整个股份制改革、证券市场乃至市场经济的展走一段很大的弯路。
社会主义的免费午餐
本节通过大量实例，着重分析了前几年"股份制改造"运动中出现的弊端：在各个利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的"股份制改造"，最后在一些地方演变成了一场以"内部人"为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参与手段，对社会资源进行再分配的大规模寻租活动，从而使"股份制改造"变成了社会主义公有制的一次"免费午餐"。
为什么前几年一些地方进行"股份制改造"，其期望与实践后果相差如此之大，还会有如此之多的地方政府和企业热衷于这种"改革"呢？说穿了其实很简单，因为少部分地方政府和企业的掌权者把"股份制改造"变成了一次对国有资产的大瓜分。
在股份制改造活动中之所以出现大规模的寻租活动：其根本原因在于：在由计划经济体制向市场体制过渡的过程中，在资源逐渐市场化的背景下，政府仍然保持对经济生活的干预和管制，使权力能以市场化的形式全面参与分配。这些寻租活动由于没有任何刚性的制度进行约束，各种利益集团只要进行各种活动，就可以获得巨大利益。这类寻租活动存在于价格双轨制。股份制改造、房地产开以及国有企业产权转让等一切经济活动中，本章谈到的股份制改造只是其中的典型例证。
本来，股份制是现代企业制度中一种成功的组织形式，前些年我国选择它作为产权改革的突破口也无可厚非。但关键在于游大于权力经济中的一些掌权者们，成功地利用了这一次机会，在"改革"的旗帜下，戏剧性地将权力参与分配这一套"寻租"的老把戏玩出了前所未有的水平和规模，使得前几年一些地方的"股份制改造"变成了社会主义公有制的一次大规模的免费午餐。
参悟出用"股份制"这种形式蚕食国有资产，并非始于80年代未、90年代初开始的"股份制改造"运动。早在10余年前的大批中外合资公司建立之时，就已经有了一批"先知先觉者"有效地利用了这一形式，开始为自己进行资本原始积累。最典型的形式就是在中外合资合作办企业的过程中，中方负责人对国有资产不评估，或者低估，从而使中方资产所占比例下降，国有资产权益受损。这样做的好处是中方负责人可以暗中吃"干股"，由外商每年从名下利润中抽出一部分悄悄送给中方负责人。这种做法在沿海一带已是公开的"秘密"，后来也被内地效法。据统计，截至1992年为止，在全国8550多家参与中外合资的企业当中，有5000多家企业未经评估就与外商合资，损失达60亿元。
这类公司的国有资产如何流失，只要看看下面这两个绝妙的实例，就可略知大概。
一个是深圳市xx企业股份有限公司。该公司成立于石6年12月，注册资本为60万元人民币，其股本构成如下：
国家股40％，由深圳市xx工程工业总公司国营持有，总经理兼法人代表为林某某。
港资股为30％，由港商陈某某持有，陈是林某某的内侄。
私人股占30％，由林某某家族成员持有，实际投入8万元，只占注册资金的13％多。
其中的国家股是如此折算：xx工程工业总公司以深圳市中心的南x大厦房产150平方米入股，折算价为几年前的预购价每平方米1800元，而当时该处房产的最低市价已达每平方米5000多元。与此同时，林某某又代表xx工程工业总公司将同一大厦的另外1539平方米的房产以每平方米3200元的价格卖给了xx公司。总注册资本仅60万元的xx公司仅在这一处房产中，不费吹灰之力就获利117．8万余元民这家公司经营一年多以后，因效益较差，国家股未获分红，私人股却分红11．5万余元，除投资全部回收外，还赚3．5万余元。
林某某的手法是当代中国比较有代表性的一种常见手法，但其涉及金额相对较少，获利手段也太过拙劣，与1991年中国的爆炸性新闻"原野风波"相比，这种流失实在只能算是"小巫见大巫"。
深圳原野实业股份有限公司是经中国人民银行总行确认的"中国第一家中外合资股份制上市公司"，该公司于1990年3月上市后，曾名噪一时，被捧为"股王"。"以150万元起步，两年间净资产增长了60倍"的神话，在社会上广泛流传。但实际上这只不过是官商结合互相利用，在政策空隙中展开"事前寻租"活动——所谓"事前寻祖"是指各种利益集团付出努力和资源包括权力和金钱促使形成某种对自己有利的资源分配格局，从而使数千万国有资产成功地转移到私人手中的一个典型。这个公司从国有资产占控制地位到最后只占1．4％的不参与优先股的荒唐演变，不仅在中国，即便在世界范围内都堪称原始积累史上的神话。
原野公司成立于1987年7月，注册资本为150万元，5位起人股东为：
新业服装国营，认缴股本45万元，占30％；
深海贸易国营，认缴股本45万元，占30％；
香港开生港商，认缴股本30万元，占20％；
彭某某，认缴股本15万元，占10％；
李某某，认缴股本15万元，占10％。
董事长由新业公司总经理沈女士出任。从表面上看，这是一家"公有制"占绝对优势地位的股份公司，符合当时中国政府的政策。但实际上，彭是深海联合贸易公司的承包人，李是彭的亲妹夫。5位起人中，实际出资的只有两家国营企业，彭名下的15万元，由深海联合贸易公司代垫；而香港开生公司名下的30万元股本和李某某名下的15万元股本，均由新业公司代垫。亦即在这150万元创业股本中，由深海投入60万元，新业投入90万元，港商及彭、李二人的股本均为虚拟投入。到1988年1月，香港开生公司退出原野，将其未曾实际投入的股权转让给由彭任董事长的香港润涛实业有限公司。据后来查实，这次转让只是一纸协议，润涛井未汇人分文资金。1988年2月，深海联合贸易公司也退出原野，其股权转让给新业公司。至此，原野公司的股权结构变为这样：
新业公司，占90万元；
香港润涛，占30万元；
彭某某，占15万元；
李某某，占15万元。
到1988年5月18日，原野公司的股东签署了一份很有意思的"增资"决议，将公司股本由原来的150万元增加至420万元。其中新业和个人所占股权不变，香港润涛则拟单方面增投270万元，加上原有30万元，共为300万元。此后润涛并没有增投资金，却以名义上的最大股东身份，从实际上已投入上百万元未包括1987年9月借给原野的105万元流动资金的新业公司手里，套取了原野的控股权。直到这一年的8月20日，润涛的300万股本才由高柏时装深圳有限公司代垫据查，"高柏"也是新业公司的属下企业，一个多月后，这笔资金又退回三分之二给"高柏"，以便参加第一次资产评估的，溢价分配。10月4日，经深圳经济特区会计师事务所评估，认定资产升值金额达2754万元。10月18日，原野董事会决定对升值部分作变现处理，井进行分配，新业公司仅分得利润40万元，个人股东分得247万元，而润涛却分得2467万元，除提出1360万元扩大账面投资额之外，其余1107万元记人应付润涛公司账内。这笔"应付款"，减去了300万元入"实收资本"，余下807万元则通过各种渠道汇出境外。
1988年12月22日，经深府外复1988874号文批准，原野由股份制企业转变为中外股份有限公司，注册资本为2000万元，其股权结构为：
新业公司，90万元不参加优先股；
香港润涛；1660万元；
李某某，90万元；
李某，80万元；
许某某，80万元。
这里设立五个股东，只是为了凑足政府规定的起人必须有五名之数，彭某某任公司董事长。待政府批准后，1989年3月末，李某某、李某、许某某这三个个人股东的股份全部转让给了彭某某的香港润涛公司。在此期间，彭为自己办妥了澳大利亚国籍，这一策略使得后来的股权纠纷成了一件涉外股权纠纷。1989年4月，为配合股票上市，原野公司董事会决定进行第二次资产评估。4月25日，经深圳市公信审计师事务所评估认定，原野公司房地产升值金额达人民币，4553万元4月日，原野董事会又一次做出决定，将升值部分提出4550万元作为润涛对原野的增加投入资本，其余3万元作为资产评估费用。至此，润涛的账面投资已膨胀为6460万元，占原野总股本的98．6％，而投资最多的新业只占1．4％的股份，而且只是对公司决策没有言权的不参加优先股！
这个天方夜谭式的资本所有权演变过程，其背后种种黑幕活动，自然是中国时下流行的权钱交易。这个惜"股份制"之名，从零资本开始，通过和政府部门人员及国有企业掌权人、社会公证机构密切合作，巧取豪夺实现资不大转移的无本万利生意，从一个很重要的侧面展示了中国当代资本原始积累的典型形态。
经111990年的股市狂潮以后，许多持"原始股"者成为百万、千万富翁的事实，激了部分权力的不法使用者进行"股份制改造"的热情，假"股份制改造"之名瓜分国有资产的原始积累活动被推向gao潮。
在中国股市上成为百万富翁和事实，以展银行股票为最典型的例子。假定有人在1987年花了2000元买了展银行的股票100股，此后一直没有抛售，那么到了1993年，他所赚到的钱和投入可从下表看出：这几年，股票的持有者为买配股总共投入59100元，股票持有量则扩大到27027股，按每股60元的市价计算，收支相抵，大约净赚150多万元。正因为这一财致富的神话曾是现实，也就激励了全中国搞"股份制改造"的热情。
像"原野事件"这类侵吞国有资产的活动全国各地都有生，据新华社北京1995年6月1日电，山西晋安化工厂原厂劳动服务公司经理兼太原小商品批市场经理张某、厂劳动服务公司原党支部书记刘某某等人瞒着化工厂，于1993年亡月擅自将市场申办为劳服企业，取得了《劳动就业服务企业证书》，但未取得企业法人营业执照。1994年10月，他们又将市场改组为股份合作制企业，并将市场的部分资产215万余元无偿量化给个人。山西晋安化工厂和太原市体改委现此事后，于1994年10月6日免去张某和刘某某的职务，并决定小商品批市场暂缓进行"股份制改造"，但张某和刘某某等人仍于10月8日召开了"市场服份合作制创立暨第一次股东大会"，并借口自己是股份制企业董事会和股东选任的董事长和副董事长及由董事会聘任的总经理、副总经理，至见报时止，还把持着小商品批市场的领导权和经营权。见《羊城晚报》1995年6月2日从张某和刘某某对这件事无所畏惧的态度可以看出，当时这类借"股份制改造"之名侵吞国有资产的事情，在中国社会实际上已经半公开化了。
有的地方更直截了当，干脆在成立"股份公司"之时，就给一些政府部门官员送上"权力股"，以便从政府手中批廉价地和廉价物质。原山东省石油集团股份有限公司副总经理兼泰山石化股份有限公司董事长、总经理徐洪波就曾利用认购股票这一形式为自己及泰安市市委书记、市府秘书长、公安局长等权势集团谋取暴利。这种猖獗的寻租活动，使政府方面有所察觉，终于在1993年的"反腐败斗争"中，将这种利用假公证、假审计、假评估等手段，在国营企业"股份制改造"和股票上市行中，利用职权牟取私利、无偿占有股权的行为列为"查办经济犯罪"的重点。
"淮桔成枳"留下的思考
本节分析前几年"股份制"这张企业改制的"王牌"曾经失灵的深层原因，主要是我国目前缺乏和"股份制"这种体制相适应的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和展的法治环境，从而使"股份制改造"成了各利益集团寻租活动的猎物，股票市场成为过度投机活动滋生的土壤。前几年"股份制改造"留给我们的教训是：随着市场经济的逐步育，除了那些必须由国家控制的行业之外，必须使权力逐步从经济领域退位，使政府由过去经济生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘，从而达到根除腐败的目的。
正如前文所言，西方实行股份制其实着眼的是它的集资能力——它能将社会游资集合起来，形成较大的资本规模，去办分散的小资本办不到的事情，而不是我国一度非常强调的所谓"管理优势"。事实上，在西方国家的现代企业制度体系中，和其它的企业组织形式相比，股份制并没有在管理上显现出多大的优势。忽视了股份制最基本的筹集资金功能，过高估计了在筹集资金之外的、有一些甚至是一厢情愿地想象出来的功能，如效率功能，必然会带来一大堆问题。
前几年我国利用"股份制改造"这种形式重组国有企业，最终竟出现这种"淮桔成积"的局面，这种情况迫使我们不得不思考一点：在中国现有的社会条件下，试图用市场经济制度下特有的"企业精神"去改造国有经济部门，到底存在哪些障碍？
现在看来，前几年通过"股份制改造"重组国有企业之所以出现这么多的问题，主要有内部原因和外部原因两点。从内部原因来说，这种流于形式的表面改造不可能从根本上激活企业的"企业精神"。所谓"企业精神"的具体展现，其实就是企业奉行何种管理哲学，以及企业通过管理要达到一个什么样的目标。我们通过股份制进行企业重组，其实质就是要改变企业的管理机制，这种改变包括两个方面：第一步是按照企业本身的逻辑将企业组织起来，第二步则是使企业工作富有活力并使企业职工有成就。而前几年我国通过"股份制改造"使企业重组，在不少情况下，只是翻了一块"牌"而已，重组的第一步大多也就停留在纸面上，很少付诸实施。而建立在第一步基础上的第二步，进行起来其实要比第一步还要困难得多。进入本世纪60年代以后，管理学已基本确立一个这样的观念：企业其实只有一项真正的资源——人，企业只有通过富有活力的人力资源才能完成其经济使命。在今天的社会中，企业已日渐成为个人谋生和与人交往并取得社会地位、个人成就感的场所。因此使职工有成就感在现代企业管理中越来越重要，已日益成为现代企业管理的一项重要任务。从某方面意义来说，这第二步比第一步要困难得多。先人的逻辑与工作逻辑根本不同。人力资源具有个性和工作主体资格，对于是否工作以及工作数量、质量能自我控制，因而就产生了责任心、激励、参与、满足、报酬等问题。在上述这种"股份制改造"过程中，"改制"企业的职工们其实都很清楚谁是最大的得利者，这种情况下，又怎能指望职工们对企业产生应有的责任感，并积极参与企业的一切工作呢？在第一步和第二步都没有走好的情况下，根本就无法指望企业实现它的第三项任务——履行它对社会的责任。于是就出现了如前所述的情况：尽管政府和理论界注意的主要是"管理功能"，但不少企业的管理者却只注意到股份制的集资功能，不少企业的经营者主要是因为这一点而踊跃参加"股份制改造"的。相当多的企业经营者在股份制改造时，千方百计地争取规模行股票，目的就是想方设法多筹集一些资金。但由于政府的着眼点与企业的出点有相当距离，企业"改制"以后，大都采取一种"瞒上不瞒下"的做法，对政府只要汇报自己如何通过努力改变了企业的管理机制，使政府主管部门有业绩向上申报就行，股金的运用则基本上处于不受监控的状态。因之在资金的使用上就出现了这样那样的问题：有的将筹得的资金拿去放高利贷；有的拿去投放至泡沫经济领域，炒房地产、股票、期货；还有的企业在投资时，不遵照法定程序和募股书中对股东的承诺，随意支配资金，改变用途。由于投资随意性很大，不少企业的资金最后都被套在房地产、股票等项目上，经营困难。连股东的基本利益都没法保证，更无从去谈企业履行对社会的责任。
从实践后果来看，前几年"股份制改造"出现的种种问题，除了上面所谈到的原因之外，还有一个相当重要的外部原因，那就是我国月前缺乏和"股份制"这种企业体制相适应的社会环境，尤其是没有股份制经济赖以生存和展的法治环境。
按照国际惯例，股份制企业通过终极所有权与法人所有权分离而形成的独立法人资产，以及股份公司的法人地位等权利，都必须由法律赋予并加以保证。其它诸如股权的分散化、终极所有权、法人所有权、经营权的分离、股票的上市行与自由转让等等，均牵涉到非常复杂的外部关系和内部关系。要处理好这些关系，需要相当完备的经济立法，诸如证券交易法、公平竞争法、证券投资保护法等。如没有一个完善的法治环境和配套法规，必然导致混乱。我国的股票一级市场属于"草鞋没样，边打边像"，实践在先，法规在后，总是在现一些问题后才匆匆忙忙地出台相应的法规，这就给"内部人"展开寻租活动了大量可乘之机。股票二级市场也同样极不成熟，股份制企业进入和退出都没有完备的规则，加之政府对证券市场的违法行为监督不力，导致利用内幕消息与凭借资金实力操纵股市行情这样的事情时有生，使股市成为过度投机活动滋生的肥沃土壤。远的不说，仅以1996年中国股市为例，这一轮股市狂潮根本不是某些中国大陆传媒所说的那样，是"新一轮经济增长的提前反映"，而有着其深刻的社会背景：一方面，银行由于居民存款高增长而背负着相当大的利息支出压力；另一方面大部分国有企业面临着资金短缺的困境，急需通过直接融资筹措大量资金。上述两方面情况决定了国有企业必须通过上市解决资金问题，但长久的低迷熊市已使大部分投资者裹足不前，要吸引更多的投资者入市必须要动新一轮行情。这种社会背景使得中国股市在1996年带有相当大的投机色彩，大量的投机资金在短期内频繁进出股市，最高的一天竟达250亿的成交量。与此相随的是大量"消息灵通"人士利用内幕消息和资金实力操纵股市行情。1996年12月初，中国证监会对华银国际信托投资公司等家机构在股票行过程中违规拆借资金一事进行查处。据证券业人士透露，这种事情在证券行业相当普遍。近几年我国股市经过一轮又一轮的暴涨暴跌，过度的投机色彩使得证券市场聚集社会闲散资金的能力严重受损，长此以往，资金市场将失去一条腿。
——由于本章主要讨论前几年"股份制改造"运动在中国当代资本原始积累中的作用，而不是它在中国建立现代企业制度过程中的作用，所以这里只顺便提及改制失败的内部及外部原因，但这些确实是股份制玫造产生的诸种问题之根源所在。如果要想亡羊补牢，对现存的诸种问题加以校正，进行制度设计时，就必须考虑：第一，制度设计必须要能真正激活企业人力资源的活力；第二，必须从完善法治环境与建立配套法规人手，杜绝股市过度投机活动的滋生。
上述情况具体揭示了中国前几年进行的"股份制改造"运动所暴露的深层问题：在各个利益集团的努力下，以改变企业经营机制为目的的"股份制改造"，最后演变成了一场以"内部人"为主体、以国有资产为掠夺对象、以权力为参与手段，对社会资源进行再分配的大规模寻租活动。它的出现，标志着瓜分国有资产的活动在承包责任制以后，出现了一个新的gao潮，同时也标志着中国产权制度大规模变革的开始。它所暴露的问题揭示了我国产权制度变革的复杂性，低估这种复杂性，将使改革陷入十分被动的境地。
历史上，"种瓜得豆"的经验屡见不鲜。正如40多年以前那场以消灭有产阶级为手段、以社会共同富裕为目标的革命，最终井未带来期望中的富裕一样，这场以改变国有企业经营机制为目标的"股份制改造"运动也与初衷相违。放纵权力进入市场参与分配，客观上只为一批权力圈中人物在短时期内积累巨额财富创造了良好的机会，并加了国有资产的流失。从社会整体的实践后果来看，前几年"股份制改造"以这种方式进行，对整个社会是一种代价高昂的付出，因为大量资源浪费在企业为谋求"改造"以及"改造"后上市的寻租活动中。如果吸取"股份制改造"的教训，对权力这只严重变形的手及时采取刚性措施加以限制，以后在"圈地运动"中再次出现的权力大规模参与资源分配的局面可能会有所改观。但是当时竟没有充分考虑到：随着市场经济的逐步育和经济运行机制的根本变化，政府职能必须尽快实行历史性转变，必须将权力尽快从经济领域中逐步分离出来，使政府由过去经济生活的主体变为仲裁者；在制度安排上，要制约行政权力并使之与经济活动绝缘，只是这种制度安排必须通过非经济领域的改革才能完成。可以说，这种制度仓"新是所有展中国家在迈向现代化进程中无法回避的根本性制度建设，现代化成就的大小，在根本上取决于这一制度性建设的成就如何。