四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。四月，龁因攻赵。赵使廉颇็将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇็坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金於ไ赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏ั马服子赵括将耳，廉颇็易与，且降矣。”赵王既ຂ怒廉颇็军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之ใ言，因使赵括代廉颇将以击秦。秦闻马服子将，乃ี阴使武安君白起为ฦ上将军。而王龁为尉裨将，令军中ณ有敢泄武安君将者斩ล。赵括至，则ท出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军後，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
明年，魏背秦，与齐从亲。秦使穰侯伐魏，斩四万，走魏将暴鸢，得魏三县。穰侯益封。
昭王元年，樗里子将伐蒲。蒲守恐，请胡衍。胡衍为ฦ蒲谓樗里子曰：“公之ใ攻蒲，为ฦ秦乎？为魏乎？为魏则ท善矣，为ฦ秦则不为赖矣。夫卫之所以为卫者，以蒲也。今伐蒲入於魏，卫必折而从之。魏亡西河之ใ外而无以取者，兵弱也。今并卫於ไ魏，魏必彊。魏彊之日，西河之外必危矣。且秦王将观公之事，害秦而利ำ魏，王必罪公。”樗里子曰：“柰何？”胡衍曰：“公释蒲勿攻，臣试为公入言之，以德卫君。”樗里子曰：“善。”胡衍入蒲，谓其守曰：“樗里子知蒲之病矣，其言曰必拔蒲。衍能令释蒲勿攻。”蒲守恐，因再拜曰：“原以请。”因效金三百斤，曰：“秦兵苟退，请必言子於卫君，使子为南面。”故胡衍受金於蒲以自贵於卫。於是遂解蒲而去。还击皮氏，皮氏未降，又去。
司马错曰：“不然。臣闻之，欲富国者务广其地，欲彊兵者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣原先从事於ไ易。夫蜀，西僻之ใ国也，而戎翟之ใ长也，有桀纣之乱ກ。以秦攻之ใ，譬如使豺狼逐群羊。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，不伤众而彼已服焉。拔一国而天下不以为ฦ暴，利尽西海而天下不以为贪，是我一举而名实附也，而又有禁暴止乱之名。今攻韩，劫天子，恶名也，而未必利也，又有不义แ之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请谒其故：周，天下之宗室也；齐，韩之ใ与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川ษ，将二国并力合谋，以因乎齐、赵而求解乎楚、魏，以鼎与楚，以地与魏，王弗能止也。此臣之所谓危也。不如伐蜀完。”
夫安乐无事，不见覆军杀将，无过燕者。大王知其所以然乎？夫燕之所以不犯寇被甲â兵者，以赵之ใ为蔽其南也。秦赵五战，秦再胜而赵三胜。秦赵相毙，而王以全燕制ๆ其後，此燕之所以不犯寇也。且夫秦之ใ攻燕也，逾云中ณ、九原，过代、上谷，弥地数千里，虽得燕城，秦计固不能守也。秦之不能ม害燕亦明矣。今赵之攻燕也，号出令，不至十日而数十万之军军於东垣矣。渡呼沱，涉易水，不至四五日而距国都矣。故曰秦之攻燕也，战於ไ千里之外；赵之ใ攻燕也，战於百里之内。夫不忧百里之ใ患而重千里之ใ外，计无过於此者。是故原大王与赵从亲，天下为ฦ一，则ท燕国必无患矣。”
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之ใ得见也，从孟兰皋，今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢原也。孔丘有言曰：“推贤而戴者进，聚不肖而王者退。”仆不肖，故不敢受命。仆闻之ใ曰：“非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。”仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪，内视之ใ谓明，自胜之ใ谓彊。虞舜有言曰：“自卑也尚矣。”君不若道虞舜之道，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为ฦ其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之ใ谔谔。武王谔谔以昌，殷纣墨墨以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人也。闻秦缪公之贤而原望见，行而无资，自粥於秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举ะ之ใ牛口之下，而加之ใ百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之ใ，款关请见。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行於ไ国中，不从车乘，不操干戈，功名藏於府库，德行施ๅ於後世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。此五羖大夫之ใ德也。今君之ใ见秦王也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑é黥太子之ใ师傅，残伤民以骏刑é，是积怨畜ไ祸也。教之化民也深於ไ命，