守卫雨花台主阵地的是88๖师262旅，旅长朱赤率领ๆ两个团扼守离雨花台4公里的平堰，一个ฐ团固守雨花台，旅指挥部设在雨花台。日军用飞机大炮向雨花台猛烈轰炸，工事大部被毁，朱赤率领士兵顽强抵抗，日军不能前进一步。由于部队新兵多，缺乏็充足的时间休整，连续作战，部ຖ队损失严重。到12๐日，只剩下一个特务连的兵力，日军仍像潮水一般涌来。朱赤命令士兵把几十箱手榴弹的盖子全部打开，用绳子把导火索全部串联起来，摆在阵地前，等到日军进攻至阵地前沿时，几百枚手榴弹一起爆炸。日军血肉横飞，遗尸遍地。朱赤率领士兵和日军展开肉搏，最后，朱赤和全体官兵全部壮烈殉国。
雨花台受敌两个师团猛攻，失去阵地要点多处。教导总队紫金山第3峰阵地因为较为突出，守军在日军陆空军强大火力攻击下伤亡惨重，不得不撤守第2峰阵地。同日，日军第18师团攻占芜湖，向当涂前进，中队后路被切断ษ。
20军主力移防安庆整修，独立第36旅留在南京，但此时的独立第36旅๓只是一个空架子，底子还是原独立团的残兵。杨森离开南京时，岳翰屏前来送行，杨森挽住他的手，“翰屏啊，如今蒋委员长将你留在南京，这又是他玩的小手段，将我2๐0军分割使用，上海的残军即将退到南京，我估计老蒋肯定会将你留守南京，你要多长点心眼，我名曰一个集团军，实际只有一个两师建制的20军，再就是你和文彬的两个独立旅，你们两个ฐ旅基本是空架子，不能被别ี人拿来垫底。”岳翰屏答道：“军长放心，我明白，蒋委员长名义แ上重视我川军，实则分割使用兵力，让惠公总有一两支部ຖ队不在手中，惠公，你到安庆，一方面可以就地补充兵员，一方面可以催促中央尽快补充兵员。最好从贵州调几个保安团出来充实到20军，尽快恢复元气，我估计日军很快就会打到南京。”杨森点点头，一再叮嘱，岳翰屏满口应承按照杨森的意思办。其实，岳翰屏心里自有打算，自己้现在已经是少将旅长了，自成一系，只是时间早晚，现在要网络亲信，争取得到老蒋的信任，最好能收编为中央嫡系军队，这样，自己才有更大的空间发展。当然，自己脱胎于川军，与川军还是要保持密切联系。
岳翰屏正带领士兵加固工事，忽然听见有士兵喊道：“战地慰问团来了。”他赶紧过来看，只见当先一位相貌端庄、体态优雅的女士快步走向阵地。后面跟了很多男女，看样子，有学生、有商人、还有记者。等来人走到跟前，岳翰屏发现原来领头的居然是国母宋庆龄女士。宋女士在战壕和每一位士兵握手，并给他们递上一个小口袋。心急的士兵马上拆开口袋，发现里面是一个苹果，一包香烟，一袋饼干。战士们一下子沸腾起来，没有拿到เ的慌忙伸手，“还有我！”宋庆龄女士优雅的笑着说，“不要抢，都有份。”岳翰屏赶紧上前，对宋庆龄女士敬了一个标准的军礼，“怎么敢劳动国母大驾。”宋庆龄和蔼的一笑，这时就有士兵向她介绍道：“这是我们团长。”宋庆龄伸出手和岳翰屏握了握，“你们在前线流血牺牲，保卫国土，我们当然要来慰问你们了。你们打得很好，报纸上都登了你们的事迹，我是看了报纸才来的。”这时，一个甜甜的声音传入耳朵，“好呀，你就忘了我，早ຉ晓得，我就不来看你了。”声音再熟悉不过，不是杨汉秀还能是谁。岳翰屏这才注意到เ穿着学生装的杨汉秀，一刮她的鼻子，“你个瓜婆娘，咋个跑到เ阵地上来了。”杨汉秀皱皱小鼻子，“人家现在是战地慰问团的成员，团长就是宋庆龄女士。我们已经将前线阵地都跑遍了，人家还不是担心你，跑来看你，你都不理人家。”宋庆龄女士微微一笑，“哎呀，这要怪我，杨汉秀早就闹着要来看你，我看前线打的正激烈，就没有来。这会儿，阵地上没有战事，才过来的。倒是忘了你们小夫妻还没见面。”杨汉秀不好意思的低着头，红着脸不敢说话了。杨汉秀的举动引得慰问团成员一片笑声，为肃杀的战场增添了一抹柔情。宋女士见状打圆场，“翰屏，你们小夫妻说会儿话，我们继续慰问官兵。”士兵们也跟着起哄：“好的，要得！”
井出少将大怒，“八嘎，狡猾的支那人，太卑鄙！无耻！”可怜那一个大队的日军，毕竟也是肉长的，哪里抗得住手榴弹爆片，炸药撑开的弹片在狭小的空间飞舞，巨大的动能催动着弹片不断切割日军士兵的。沾上的，非死即伤。但是，也有些英勇的皇军也掏出手榴弹向上扔，可没有准头，大部分手榴弹都扔偏了。少部ຖ分人刚拉开卡簧，自己就被炸死，而自己้手中的手榴弹又给自己人造成不少杀伤。
惊恐的日军士兵，一夜都没有休息，救火就忙活了半宿。当第十八师团师团长牛岛贞雄来到炮兵阵地时，只见18师团炮兵阵地，到เ处冒着烟，几乎被炸成了平地，12门榴弹炮被炸毁1้1门，还有一门也被殉爆的炮弹炸得不能ม使用。24门92步兵炮被炸毁一办，另一半也炸的变了形，12门山炮都被炸成了炸鸡翅，炮管严重变形，压根不能使用。牛岛贞雄铁ກ青着脸，心里却是直叫苦，这可怎么向松井石根大将交待。更多的却是憋气，“胆小的支那人，不敢光明正大的和大日本皇军较量，玩阴的，太卑鄙了！”一下子损失48门大炮，这在皇军的战史上也是开了头例的。
向团一个阵地、一个沙包、一个掩体的与日军争夺。夺取一个掩体、一个沙包，就拉开死尸，伏在上面射击，大胆分割穿插日军阵地。一营的高连长，武功很不错，他率领弟兄们一连夺取了四个ฐ掩体，当他冲过第五个ฐ掩体时，身边已经没有一个跟着的弟兄了。一个日军士兵端着刺刀向他刺来，他的枪刺一磕，挥手一刀刺入日军胸膛，又有几个日军士兵冲上来，他来不及拔刀，就顺势一脚踢开刺刀上的日军尸体，与过来的几个小鬼子拼刺起来。一连刺倒三个小鬼子，背后一个日军士兵突然偷袭，刺刀深深插入高连长后背，高连长嘴角流着鲜ຒ血，回过身，一刀刺入偷袭的鬼子胸膛，前方两个鬼子趁机将刺刀插入高连长胸膛，高连长对着这两ä个鬼子嘿嘿一笑，狰狞的面孔将一个ฐ鬼子吓得不知如何动作，高连长一把抓住他，嘴巴就咬住了他的脖子，“啊啊”连声惨叫，随后的日军不停地将刺刀深深插入高连长的背部。高连长死死咬住鬼子的脖子，直到一股浓浓的血腥冲入自己的喉咙，高连长才慢慢的闭上眼睛向文彬团死拼恶战，终于将日军的凶焰扑灭。战斗力强悍的第九师团在川ษ军以命换命的打法下，也被川军的凶悍震住，此时顽强的日军却如强弩之末，一连让出四道防线，才站稳脚跟。