第二次战役的部署是：集中9个ฐ军共30่个步兵师，在东西两个战线同时作战，以西线为主。在西线，集中6๔个军第38、39、40、42、5๓0、66军共18๖个师。首先诱敌深入至下杏洞一线，然后以第38军和第4๒2军向德川、盂山、北仓方向进攻，猛击西线之ใ敌侧背；第40军位于宁边地区，向球场方向攻击，配合第38军夹击敌军；第39๗军除以一部兵力于泰川地区阻击牵制ๆ敌军之外，主力亦准备歼灭进犯之敌；第66军集结于龟城、定州地区待机；第5๓0军对海防严密jing戒。在东线，集中宋时轮的第9兵团3个军共12个师。在第42๐军一部节节抗击，诱敌深入掩护下，以1้个军进至旧津里以南布置阻击阵地，主力集结于旧ງ津里西南及东南地域，待诱敌深人至旧津里、长津线，首先消เ灭美陆战第1师，然后视情向东或南扩大战果。第4๒2军完成诱敌深入、掩护第9๗兵团任务后，转入西线作战。
第二，侦察敌情。志愿军统一部ຖ署，规定侦察区域和具体侦察任务，要求各军派出侦察力量，以军为单位组织，结合第一线诱敌深入的行动展开侦察，侦察当面敌情及敌后浅近纵深内的地形、道路等情况，摸清敌军兵力、番๘号和部署。
4๒连的司号员张群生，来自中ณ国东北，家就住在鸭绿江边。入伍前会吹小号，入伍后就当了司号员。他虚心学习、潜心苦练，不但能吹出传达各种指令的军用号谱，而且还能用军号吹出民歌小曲。他为人热情、作战勇敢，“点子”又特别多，战友们干脆把他的司号员改称为“司令员”，亲昵地叫他“小张司令”。
美军的飞机大炮又进行猛烈轰击，之后，两百多名美军又冲了上来。“小张司令”率领13名勇士，用枪打，用手榴弹砸，子弹和手榴弹用光了，就用石头砸！终于把美军击退。“小张司令”把他的连长抱起来，呼唤着，但是刘君连长永远听不到他的呼唤了。“小张司令”把自己的毛巾盖在连长的脸上，哭了。阵地前还躺着200多具美军的尸体，污血染红了焦土。一个战士提醒“小张司令”，该向营指挥所报告了。于是，“小张司令”站在烟台峰的顶ะ峰，在夜幕中又吹响了他的那支军号。号声随着寒风向远处传去，传递着这样的信息：4连还在烟台峰上！
这时，4连的阵地已๐被敌人占领一半。在这危急时刻，设在敌人背后的伏击火力点开火了，打得敌人蒙头转向，不知所措。2营的十几门迫击炮也一齐吼叫起来，支援4连。4๒连趁机反攻，打退了敌人的进攻，守住了阵地。此后，韩军又连续发动几次猛攻，4连将士与敌人几次展开白刃格斗，甚至用石头狠砸敌人，阵地归然不动。
凭借着一不怕苦、二不怕死的作战jing神，4连将士克服了严寒、饥饿和疲劳，以灵活的战术适时反击，坚守阵地2天3๑夜，打退韩军2๐0่次进攻，毙伤韩军25๓0多人，为3๑70团主ว力展开赢得了宝贵的时间。战后，4๒连被志愿军领导机关授予“黄草岭英雄连”光荣称号。
韩国第3师占领草芳岭等地后，气焰嚣张。10月29ri，韩军新า的进攻开始了。对志愿军1้24๒师第二线阵地，几十架飞机轮番轰炸，几百门大炮猛烈轰击，然后出动多路步兵出击。当韩军进入到志愿军预ไ设的“口袋”阵地后，志愿军火炮猛烈向韩军轰击，敌群顿ู时炸成一片火海。炮击之后，人民军的9๗辆坦克沿公路冲了出去。与此同时，第3๑70团预备队5๓个ฐ连发起冲锋，势如猛虎下山，韩军惊慌失措，抱头鼠窜；37๕1้团的2个ฐ营和37๕2团的1个营，及时截断了敌人退路。志愿军高shè机枪、重机枪组成对空火力网，击落美机两架。这次战斗，杀得敌人溃不成军、血流成河。共杀伤韩军500่余人，击垮韩军的第3๑师和首都师7个ฐ营，全部恢复草芳岭一线阵地，打灭了韩军的嚣张气焰。志愿军司令员彭德怀致电嘉ล奖，指出：“我12๐4๒师在黄草岭一带坚决阻击北进之ใ敌，给以重大杀伤，保证了志愿军主力机动作战……值得表扬，特电å嘉奖。”
这时，美陆战第1师第7团进至黄草岭，和韩国首都师、第3师一部ຖ联合进攻烟台峰。首先由韩军第3师的1个营向烟台峰做试探xing的进攻。
烈的进攻。飞机和大炮一齐向飞虎山阵地轰击，把石头炸成粉末，把树木炸断烧焦。整整一个白天，位于前沿的志愿军5连3๑排伤亡过半，打退了敌人7๕次进攻。当敌人第3次攻击时，几乎ๆ冲上了3排的阵地。3排的勇士们以机枪、手榴弹组成一道密集的火墙，很快把敌人压下去了。就在这时，一颗炮弹在机枪shè手刘玉田面前炸响，炸裂ฐ了机枪管。敌人见志愿军机枪火力中断，便立即嚎叫着蜂拥而上。机智的刘玉田抛开机枪，从战友身上拔出3๑个手榴弹砸向敌群，敌人被炸倒一片，哀嚎着滚下山去。
晚上，韩军在夜幕掩护下摸上山来，偷袭3๑排阵地。早有jing觉的3排战士在排长马增奎带领下，隐蔽在阵地的侧翼。当韩军接近阵地不到20米的时候，排长大吼一声：“打！”3排一顿手榴弹把敌人打下去。敌人退下去后，3排的士兵听见山下传来哭声，原来是韩官用棍子痛打退下来的士兵。韩国士兵又一次往山上爬，他们更加胆小，在距离志愿军3排阵地大约还有3๑0米的地方，就停下不动了。马增奎排长命令，敌人不到2๐0米不准开枪。可韩国士兵就是不爬到2๐0米的距离。突然，一个等得心急的志愿军战士开了一枪，韩国士兵顿时挤成一团往山下跑去。
4ri晚，第39军主力进至博川、大杨漏、上甘城、苎岘地区，第117师在博川东南截住英军一部，展开激战。5๓ri下午，英军抵抗不住志愿军的猛烈进攻，在空中和地面火力的掩护下，撤至清川江以南。第117师在博川地区与英军形成对峙。志愿军第40军向宁边地区攻击前进，经连续突破，于3ri晚逼近宁边。当该军开始对宁边发起进攻时，韩国第1师于4ri凌晨3时弃城南逃，第4๒0军迅即展开追击作战。部队不顾ุ敌机封锁，白天徒涉九龙江，沿清川江左ุ岸向安州方แ向展开追击，进至宁边西南的龙渊洞、龙兴洞地区，与美第24师部ຖ队遭遇，展开激战。消เ灭了美第24师第1้9๗团第3连。龙渊洞战斗结束后，美第2๐4๒师急调第21้团渡过清川江，协同第1้9๗团固守清川ษ江北岸桥头堡阵地。志愿军第12๐0师主力和第11้9师第35๓5๓团于4ri晚进至清川ษ江畔的花田里、修隅洞地区。
为了让敌人相信志愿军在不断ษ败退，志愿军各部ຖ故意在撤退的路上，丢â下些枪支和背包，造成溃退的假象。
东线第42军第1้24๒、第126师则在完成掩护第9兵团开进任务后，于16๔rì晚开始陆续西移，至20rì在旧仓以东、以南地区集结休整。第9兵团部队接替第42军防务，继续节节阻击敌军，诱敌深入。