岳飞自从平定了曹成，便奉朝命，授为中卫大夫、武安军承宜使。这时，伪齐刘豫已迁都于汴梁，并与金人会同南侵，共起兵五十万，命降贼李成为前锋，攻陷了襄阳府和唐、邓、随、郢、信阳军等地。每占一处州郡，均分派兵镇守，一面打算煽๓动洞庭湖水寨领杨么เ，想用军船攻打岳州ะ、鄂州、汉阳、蕲州ะ、黄州，顺流而下。再由李成带精兵二十万由江西旱路往浙江进，声势甚是浩大。
这时金邦兵权大半是在达赉和兀术手里，二人常召秦桧夫妇饮宴，王氏人本机巧ู阴险，颇得二酋宠信，常预密谋。后来达赉围攻楚州ะ，秦桧夫妻随军南侵，为金兵划策，更得信任。
岳飞虽然念母心切，正当军紧ู急之时，也是无可奈何。次日又对张俊说：“贼兵多贪，不知虑后。岳飞不才，愿当前锋。”张俊只得应诺。
赵鼎对赵构说：“如果张俊怯敌，臣愿和他同行。”张俊还是坚辞不去。赵构只得改派大将刘光世往解楚州之围，并把岳飞调在刘光世的部下。光世也是害怕敌人，不敢前去。赵构五次派人催促，光世无奈，正要渡江，听说金兵厉害，又停了下来。这一耽延，达赉探知赵立援兵已๐断ษ，越猛攻。赵立在城头上指挥军民防御，被金兵的飞炮打中头上。左右将士连忙抢救，赵立慨然说道：“诸君好自杀敌，我无用了。”说罢气绝。
岳飞问知二校被金兵看破才动的手，又问：“死敌的尸何在？”二校答说：“业已๐藏起。”方始点头命退。一面传令，到了三更，全军人马开往坡下，再号炮火花，分三路冲杀。隔上顿ู饭光景，再将第二次号炮火花升起。随往高处观望，见金兵业已๐连营二三十里，远望过去，一路灯火不断。暗忖：“兀术真是将才。若非事前先有准备，照他这样声势，胜败尚难料呢。”
岳飞洞烛敌奸，不由á笑骂：“兀术狗贼！任你多么胆大狡猾，也难逃我掌握。”又和机密众将商计，将傅庆、施全由左右两ä翼抽出，再调两千人马，偷袭金兵后路，夺取他的粮草辎重。算计兀术兵到เ，也在黄昏以后。传令全军将士，白日枕戈而眠，吃完早饭，各自安歇，到เ了申西酉之交，才许起身。然后饱餐战饭，准备杀敌。众将士全部摩拳擦掌，踊跃应命。到了午后，又连接两ä次探报，兀术果以全军赶来，相隔只有三四十里。
金兵另一主帅达赉在潍州得信，忙派贝勒塔叶带领大兵来援。兀术把黄天荡一败引为奇耻大辱，见塔叶带有新า造战船甚多，意图报仇，重又赶回镇江，和韩世忠在黄天荡前相持。
兀术败进黄天荡，见宋军没有追来，却将港口遮断ษ，心中ณ惊疑，后才探知黄天荡湖面虽宽，却是一条死路，另有三面危崖绝壁，有进无出。
当岳飞在广德大败金人之时，兀术留แ下十万人马和岳飞对敌，自领大军将临安攻破。闻赵构由á越州ะ逃亡明州，忙遣勇将阿里蒲卢浑渡江穷追。吓得赵构又由á海道逃往定海，只将宰相赵鼎和主和派的脑范宗尹留在明州，商计投降之ใ事。对另一大将张俊说：“你能把敌人挡住，我便封你王爵。”赵构和战两ä难，全都害怕，不知如何是好。
赵构先因张邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，并且封为大保同安郡王，非常尊重。后因李纲等再三参奏，不杀张邦昌无以服众，金人又不许议和，迫于无奈，才将张邦ะ昌和粮饷王时雍等同时杀死。一面却听黄潜善、汪伯彦之，将李纲贬往琼州。
岳母笑道：“万一你再受上一点闲气，又跑回来，岂不使我痛心！我想给你留点记号，在背上刺几个字，使你到了军中，时常想起，以免再有退缩之念而使功败垂成，半途而废。到了时候，我婆媳也必会去寻你。五郎，你愿意么？”
岳飞早知当地形势，先命张宪向城上话，说：“你们都是宋人，曾受本朝厚恩，为何叛降刘ถ豫，去做金人的爪牙？”贼兵军师刘揖应声喝道：“今日各为ฦ其主，少说废话！”
岳飞大怒，连进攻了二日，军吏忽在夜间来报：“因为大军急行，后面粮船忽遇风浪，暂时还不能ม到，粮草恐不敷用。”岳飞便问：“余粮还有多少？”军吏答说：“够吃两ä顿。”岳飞笑说：“我军明早ຉ巳时便可破贼，只消一顿饱餐足矣。”
岳飞当夜传令，命全军半夜饱餐，趁着月初天阴，偃旗息鼓，轻悄悄借着地形和树木隐蔽，先进到郢州城脚不远，等天快亮，突然进攻。另派岳云带领了五百“背嵬军”，进攻东北城角敌楼，再命徐庆、汤怀、张显带兵在后接应。
那敌楼ä因崖而建，甚为高大，下面都是野草杂树，内有两条小路可通城脚。京自恃武勇无敌，初ม来不曾留意。岳飞大军攻城又在正面，虚张声势，喊杀震野。京闻报宋军攻城甚急，忙上正面城楼防御时，岳云早带了五百“背嵬军”进到东北脚๐了。
守城贼兵由睡梦中惊起，匆匆迎敌。见宋军势猛，正在惊慌，那ว五百“背嵬军”已头顶特制ๆ的牛皮头盔，手持护手钩，一个踏着一个ฐ肩膀，分几处连肩而上，守城贼兵立被杀散。