陈毅、粟裕最初的计划是，将华野主ว力迅集中于临沂地区待机，准备在临ภ沂以南迎战当面之ใ敌，以保卫临沂。具体的打法是采取诱敌深入，先引诱其中ณ一路进攻之敌突出冒进，然后集中优势兵力予以围歼。
1947๕年1月，南京，总统府大楼。
由á原山东野战军第二纵队及原华中野战军第九纵队主力合编为华东野战军第二纵队：司令员兼政治委员韦国清，下辖第4、第5、第6师。
宿北、鲁南两ä役，解放军共歼国民党军8๖个整旅约8万人，占其进攻华东总兵力的12％，占其第一线兵力的17๕％，从而削弱了国民党军的进攻力量。中ณ共中央军委高度评价了鲁南战役的意义แ，在194๒7年1月14日致山东、华中野战军长的电文中指出：“鲁南胜利，局面打开，我已夺取主ว动，敌已๐陷于被动。”
马励武没有办法，只好整理残部ຖ，增强工事，部署外围防御。在军事会议上痛哭流涕地声言要为死去的官兵报仇，要求部下战斗到最后一个人。大家面面相觑，谁也没有信心。因为当时峄县城中只有51师配属的一个团是完整的，加上2๐6师所余人员，总共7,ooo余人，还有7๕辆坦克和3o多门火炮，可以说大局已定，简直就是瓮中之鳖了。
我军从缴获的报话机中侦听到เ国民党军撤退的行动路线，粟裕ษ命令各部队迅出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变。粟裕说：“不变！这是天老爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那ว里，敌人就更难逃脱了。”
战役第一阶段，是打位于峄县以东四马寨至卞庄一线的整26师及第一快纵队。
当时，鲁南国民党军的态势是：整编第26๔师及第一快纵队分布在西起峄县以东之傅山口、东至卞庄（今苍山县）的峰临ภ公路两侧，摆成了“一字长蛇阵”，尾长达25公里。除以小部控制路北沿山各要点外，其第1้6๔9旅主力位卞庄、安家庄地区；第4๒4๒旅主力位傅山口、太子堂地区，师部位马家庄。第一快纵队位向城、作字沟地区。整编第51师主力位枣庄、齐村，一部占领郭里集、税郭。整编第33๑军（辖整编第5๓9、第7๕7师）位台儿庄、邳ใ县及其以北地区。
第二天，一架军用飞机降落在徐州机场。
12月3日开始，二纵5、9๗旅连续向临城东部ຖ顽敌背后新编第29师阵地实施猛烈攻击，激战两昼夜。消灭国民党军一个团，占领了全部ຖ阵地。在逐个争夺碉堡和制ๆ高点的战斗中，我26๔团打得极为艰苦，团长严光、政委谢锡玉等1,ไ1oo余人负伤、294人牺牲。在炮火掩护下，外围国民党守军仓皇退入临城。
“我是吴华夺”，吴团长急忙回答道，随即又不好意思地说：“军长真会开玩笑，我吴华夺怎能当吴公？”