蒋介石说：“敌人拼命想打通津浦路，沟通南北战场，窒息陇海路，威胁我平汉路侧方，是为了攻占徐州，准备进攻我武汉心脏地区。因此，现在全国战场的中心已๐经转到了徐州ะ。综合观察整个战局情况，徐州已成为我方战略๓之凸角，我们理应掌握战机，势在必守，以策万全。我决心再抽调一部分兵力投入徐州战场，扩大战果，并控制黄杰、桂永清、俞济时、宋希濂等精锐部队于豫东归德、兰封一带，巩固第5战区的后方，予敌更大的消耗；争取较久的时间，以便进行武汉守卫的准备工ื作，而利全局。第5๓战区虽然久战疲惫，难以久持，但韩复榘า伏法后人心大快，士气旺盛，有李司令长官的指挥，有后方的大力支持，也不难克服种种困难。我走后，参谋团留在徐州协助李司令长官作战。我想有李司令长官指挥，又有白副总长协助，台儿庄和徐州之ใ战，一定能予敌重创น，取得胜利。我在武汉等候你们的捷报！”
日军第10师团长矶谷廉介中将，根本就不把中队放在眼里，他所率领的第10师团，是一支重装备的机械化部队，又拥有空军协同作战的能力，他在攻占滕县之后，又攻克临城，这是日军大本营给华北方面军的南下禁止线。但是矶谷判断ษ李宗仁手边的部队不足，可以调动的部队，已经先在右翼与板垣的第5师团缠上了，所以他决心大胆深入，越过临城与枣庄前线，准备直捣徐州ะ，一举攻占中队第5๓战区司令部，好为自己建立一个显赫无敌的战功，所以他率部ຖ全速南下，根本不接受大本营设给日军在鲁南作战的禁止线。
李宗仁、白崇禧陪同蒋介石一同回到เ战区司令长官部，商讨下一步的作战计划ฐ。面对巨幅作战地图，蒋介石看到日军三路进攻，现在南线畑ำ俊六的军团被阻止在淮河一线，无法增援北线的日军友军，津浦路北段的东路板垣师团被阻止在临沂一线，只有矶谷廉介的第十师团攻占滕县后，一路南下。已成孤军突进之势。蒋介石轻声的问李宗仁：“德邻兄，你准备下一步怎么打？”
日军占领南城之敌在机枪掩护下，从西南城角向西城逼近，日军炮兵集中火力轰击西门城楼、西门、火车站。在西城防守的是122๐师728团3๑营，营长王品贵带领ๆ全营依托城墙外抗强敌，内抗从城内进攻的日军，打得很艰苦。日军一部ຖ在机枪掩护下，企图攻上城楼ä，被王营长顽ื强击退。
张宣武带领士兵们用刺刀将小鬼子愣是又赶出城门，但全团伤亡巨大，只剩ທ下230来人了。濑谷少将气得七窍生烟，将进攻的大队长一顿耳光，打得口鼻出血，尚不解恨，“巴๒嘎雅路，你怎么指挥的，让支那人踢着你的屁股赶出来，你的再给我夺回来。”大队长哈衣一声，转身出去。
日军也非常狡猾，在帐篷门口扔下很多空罐头盒，一个中国士兵不小心，踢响了罐头盒，响声惊动了日军士兵。“敌袭，敌袭！”日军营房一片惊呼。张绍长无奈，只好下令强攻。中国士兵向一个个帐篷里扔进去两ä颗手榴弹，轰响声中ณ，日军帐篷被引燃。很多日军士兵穿着兜裆ด布就冲出来，很快被中国士兵猛烈的子弹打成漏水的筛子。日军毕竟训练有素，经过短期混乱，迅速弄清中队的进攻方向，其他驻地的日军也纷纷出动，向张绍长营包围过来。
邓ฑ锡侯、孙震两人听得一呆，其后几乎异口同声的说道：“李长官，你简直说到我们心坎里去了。”李宗仁接着说道：“唉，过去的就不提了。说句良心话，我们过去和蒋委员长打内战，给百姓增添了多少苦难。如今，我们只有齐心协力，和小鬼子拼命们才能洗刷罪过。”他接着关心的问道：“你们还有什么เ需要，有什么困难要我代为解决？”邓锡侯不好意思的说，“李长官，川军还是老问题。枪械太差，子弹太少，士兵们紧缺棉衣御寒。”
1้6日夜晚，临沂全线展开进攻。独立36๔旅负责进攻刘家湖，岳翰屏命令韩浦暄团担任主攻，将全旅的火炮集中使用，交给向枫晤统一管辖，集中火力，敲开一点。子夜2点，中队全面进攻开始。
“向枫晤！”旅长喊着他的名字。向连长赶紧ู跑到岳翰屏身边，“向连长，有没有办法敲掉那ว几个重机枪掩体？”向枫晤看看几乎贴地面喷吐的一条条火舌，点点头，“旅长，要冒点险，将步兵炮推进到几十米的距离，点射掩体。”岳翰屏下令所有重机枪、轻机枪一齐开火，封锁掩体的射击孔，压制住日军火力，掩护炮兵将步兵炮推进到เ合适距离。
庞函帧一挥手，过来一个兵，“去，找几个神枪手过来。”那个ฐ兵赶紧去找，不一会，过来两个ฐ士兵。“团长，让我们打谁？”庞团长手一指，“看见那里的那挺重机枪没，想办法给我一定要干掉机枪手。”两ä个兵点点头，就去寻找狙击站位。两人一商量，得了，我们就负责招呼重机枪手，只要日军有人碰重机枪，他们就开火。
大家一商量，这个办法不错，要想突破那一千来米的开阔地，还只有仰仗土坦克了。突破开阔地的问题解决了，但是鬼子炮楼怎么打？大家都没经验。这时，机炮连连长向枫晤提议：“团长，我们的迫击炮可以平射试试，就是有风险，如果迫击炮可以平射，82炮对付炮楼绝对没问题。”罗启摇摇头，“你们机炮连是旅长的宝贝，我可不敢乱试，要是出了事，谁也负不起这个责任。”向枫晤笑笑，“打仗哪能没有风险？