2010่年5月11้日，贝恩资本的董事总经理竺稼正在美国总部开会。
那一次会议是贝恩资本投资者大会，每年这个ฐ时候，贝恩资本的新า老朋友们都会聚集到美国总部，听听一年一度的工作汇报，展望一下未来。竺稼跟往常一样，跟老朋友在总部相谈甚欢。
忽然，竺稼接到一个来自香港的电å话，电话传来的消息让他惊讶不已๐。
“今天，包括竺总你在内，我们派驻国美的三名董事，遭遇国美大股东shinningcນrownholdingsinc以及关联股东的否决。”
香港的电话一挂断，竺稼就有一种被人玩弄的感觉。他还记得2009年夏天，也就是贝恩资本进入国美之ใ初，黄秀虹作为ฦshinningcrownholdingsincນ的董事、黄氏家族的代言人，跟自己进行的一次长谈。那个时候，黄秀虹说“竺总，你们贝恩能不能ม在一年之内不转股？”竺稼当时对这个问题很感兴趣，跟黄秀虹就不转股这一要求继续探讨下去。
竺稼进入国美恰在黄光裕锒铛入狱之ใ后。
身为国美的创始人黄光裕，他的入狱破坏了企业的平衡，给他的合作伙伴们带来了很大的困扰：银行开始收缩银根、供应商也开始降低供应总量，国美的结算周期从四个ฐ月一结算缩短为一周一结算…
要知道，国美在发展过程之中ณ一直是滚雪球模式，犹如一个银行，有着类似于金融的运作过程。事实上，这个模式非常简单：承租店面、引入供应商，然后卖货收钱。结算周期一般是国美资金流转期，这期间黄氏家族可以将资金拆借到房地产等第三产业。
200่7年5月，因为中行牛忠光案被调查的黄光裕，通过公安部部ຖ长助理郑少东的关系被放出来后，国美的资金链就已经相当紧ู张，银行对黄光裕这样有前科的客户心有余悸，迫不得已，黄光裕在这种情况下选择了发债。
当时黄光裕ษ发债的总规模达到46亿港元，这一笔巨เ大的债在国美内部叫做“旧2014可转股债”转股价为19。95港元。也就是说，债券持有人在2๐014๒年之前可以转股，也可以提前要求国美回购。
黄光裕ษ被抓后，国美股票价格下跌得厉害“旧2014๒可转股债”的持有人再行转股就会亏损，而这位持有人就是叱咤风云的华尔街大佬高盛集团。因为国美资金链紧ู张，一旦真的倒下，高盛集团可能会面临更大的风险，对于从不做赔本买卖的高盛集团来说，那是相当不划算。国美，你还是早ຉ点儿给我回购了吧。高盛下了最后通牒，国美必须在“旧201้4๒可转股债”挤兑前融到一笔资金。
贝恩资本、kkr、凯雷、黑石…一大批的国际基金蜂拥国美，这些投资人的要求只有一个ฐ，那就是必须将黄氏家族持有的国美股权摊薄到30％以下，理由是创始人作为大股东，带给国美的风险太大，否则没得谈。
黄光裕刚ธ被抓进去，国际投资者们就一窝蜂地涌上来，要求稀释黄氏家族的控股权，在中ณ国人的眼中，这样的做法未免有点儿落井下石。然而，在机构投资者的眼中，只有一个“利”字。好吧，你不同意稀释股权，那就拉倒吧，那就让债券持有者挤兑吧，到时候国美倒闭了，你持有再多的股票也没用，不过就是一堆废纸罢了。不对，废纸还能ม卖点钱，你那堆股票一分钱都卖不上。
就在这个危急的关头，竺稼跳出来了，说贝恩可以试试。
竺稼之ใ前在摩根斯丹利ำ的投资部ຖ门工ื作，当时的职务是董事总经理。当年陈晓领衔的永乐่跟摩根斯ั丹利ำ对赌的时候，竺稼就是其中一位见证者。很多人都认为ฦ，竺稼这个时候跳出来，很可能已经跟陈晓联手，编制ๆ了一个惊天大阴谋。
但是我跟陈晓谈话的时候，陈晓说，尽管当时竺稼在摩根斯丹利，但是跟永乐电器签署协议的却是摩根士丹利亚洲投资部ຖ，具体负责人是董事总经理兼联席主管刘海峰。也就是说，如果真是阴谋的话，那么最终进入国美的应该是目前担任kkr董事总经理的刘海峰。
那么竺稼进入国美到เ底是怎么回事呢？陈晓有没有牵连其中呢？
捆绑陈晓，这是竺稼他们提出的第一个条件，意思就是贝恩投资期间，陈晓不能离开。这样的捆绑条件是外资最喜欢玩儿的一招，我所在的东家联办集团旗下公司也遭遇过这么เ一回事儿。这个捆绑条件一开始就遭遇了陈晓的坚决拒绝。
然而，贝恩资本的人很执着，他们说，既然你陈晓觉得压力大，你们国美不是有三人委员会吗？那好啦，就把你们三人一起捆绑，这样贝恩就更放心啦。贝恩要求捆绑的三人为：陈晓、王俊洲、魏秋立。
天下人都知道一个ฐ秘密，那ว就是王俊洲跟魏秋立都是黄氏家族的心腹干将，黄光裕ษ与杜鹃锒铛入狱之ใ初，这两人是黄氏家族的签字代表。尽管20่09年2月，黄光裕的大妹妹黄秀虹北上，收回了这两人的签字权，令两人很不爽，但是在外界ศ眼中ณ，这二位依然是黄氏家族的代表。
谈判一开始，问题就出现了，王俊洲跟魏秋立在国美就是两位董事，没有股权期权，你怎么捆绑？说白了，他们也只是在国美打工的，凭什么要捆绑他们呢？于是，陈晓就说，你们还是别捆绑了，这种做法太不仁义了。既然捆绑玩不成了，那国美总得给个让贝恩资本放心的条件吧，否则怎么玩儿？
于是，贝恩资本重新提出条件，要求进入三名董事，还要推荐一名独立董事。
董事会席位是个重要筹码。一旦贝恩资本转股，在当时的股权比例应该占到10％以上，那么เ按照国美公司章程，持有5％以上的股权者（非二级市场买入者），可以派驻两名以上董事。游戏规则ท的制定者是黄光裕，当年为ฦ了便于控制董事会，黄光裕曾经率领ๆ一干人马对公司章程进行了修改，对董事会的权力进行了扩大化。如果贝恩资本可以进驻四名董事，这样一来在11人董事会的国美，贝恩资本实际董事人数占比将高达36％。
资本市场永远都是斗智斗勇。
贝恩资本的要求一再被陈晓给否决了，现在又要求四个ฐ董事席位，很多人都觉得很过分。就连陈晓也觉得很过分，他之前跟摩根斯丹利ำ对赌的时候，摩根斯ั丹ล利也没有提过这样疯狂的要求。
条件很苛刻，但现在国美情况危急，谁能拿钱谁是大爷，还是上董事会讨论吧。讨论一开始，陈晓就表态坚决反对，说这样一来，黄氏家族在董事会的控制ๆ权会削弱，贝恩资本的表决权超过三分之ใ一，到เ时候管理层行事将处处为ฦ难。
讨论很激烈，可是到เ了举手的时候，除了陈晓，董事们都举起了自己的手。也是，就国美现在的状况，就是根稻草，也得抓过来救命啊，还能怎样？就这样，贝恩资本进入了国美。
2009年6๔月2๐2๐日，国美与贝恩资本订立了投资协议，由á贝恩资本认购国美发行的2๐016年到期的可转换债券人民币1้5。9๗亿元，以约2。33亿美元(相当于约1้8。04港元)แ结算。转债票面利ำ率5%，每半年付息一次，转股价格为1。1้0่8๖港元，该转股价格较国美电å器2๐0่0่8年11月2๐2日停牌日收盘价每股1้。1้20่港元折让约1。1%、较停牌日前最后五个交易日在联交所所报之平均收市价每股1。228港元折让约9。8๖%。
贝恩资本进入国美后，shinningcrownholdingsincນ的掌门人黄秀虹找到เ了竺稼，因为ฦ黄光裕虽然人在看守所，但对外面的一举ะ一动相当了解，尤其是担心竺稼会逐渐掌握董事会的控制权。按照黄光裕之ใ前设定的董事会的权力游戏规则ท，到时候国美进行一轮定向增发，那么黄光裕ษ的控制权就真的没有了。
“当时黄秀虹说，你能不能一年之内别ี转股。”尽管竺稼身在香港，但在电话中，他对当时跟黄秀虹洽谈的情形还是历历在目。
当然，竺稼肯定会问不转股的条件是什么เ。
事实上黄氏家族非常清楚，即便引入贝恩资本的钱“旧2๐014可转股债”的提前兑现依然存在资金上的问题，那么国美一定会进行下一轮的融资。竺稼当时心里也十分清楚，国美的董事们答应自己苛刻的条件，主要是希望让更多的投资者知道：你们看，贝恩资本都信任国美，你们还有什么เ好担心的呢？
资本市场就是一个ฐ相互利用，相互倾轧的魔鬼之地。尽管资本家们西装革履，尽管他们豪气万千，尽管他们看上去风光无限，但在他们眼中，人人都可能ม是被利用的对象，人人都是金钱的玩偶。资本本性血腥，疯狂噬利。
竺稼没有告诉我黄秀虹给他的具体承诺，只是说很快自己就觉得上了黄秀虹的当了。
在签订可转债协议的当天，国美进行了一轮配股，总额为22。62亿股。配股有一个ฐ条件，那就是一旦老股东放弃认购，贝恩资本将全数认购这些股份。黄氏家族不是不清楚，一旦ຆ将22。62亿股交给了贝恩资本，如果可转债在一年之ใ内转股，那么贝恩资本持有的股份将超过黄氏家族，这样一来黄氏家族就会被彻底边缘化了。
国美董事会一位老董事告诉我，当时黄氏家族跟竺稼洽谈，承诺不参与认购，这让竺稼相当开心。也就是说，即使一年之内贝恩资本不转股，贝恩资本依然可以持有22。62亿股，占总股本的18％，依然会成为ฦ大股东之一，且拥有相当分量的话语权。
2๐0่09年7月27日下午4时，国美宣布共接获7๕4份原股东的申请，涉及2๐2。62亿股，相当于公开发售可供认购股权的98。48%。其中黄光裕ษ及其联系人缴纳约5。4๒9亿港元，申购8。16亿配售新า股，占总配售股份的36%ื。黄氏家族认购新股后，持股比例高达3๑3。98％，牢牢地掌握了国美的控股权。
竺稼第一次有一种被人玩弄的感觉，因为在跟黄秀虹洽谈之后，为了履行双方的诺言，黄秀虹希望竺稼能够写一封信给黄氏家族，竺稼写下了承诺信，承诺一年内不转股，可是现在，黄氏家族却未能ม履行不参与认购的诺言。
一笔赚钱的大买卖就失去了，竺稼心里十分难受。当时，供股的价格仅为每股0่。6๔7๕2港元，而贝恩资本的转股价则为1。1้08港元，一旦ຆ贝恩资本全数拿到เ供股，那么贝恩资本的持仓成本将摊薄近10่0่％。可是，黄氏家族没有给竺稼这个赚钱的机会。
更令竺稼愤怒的是，黄氏家族为了拿到เ供股，在没有大量资金的情况下，于7月20日以每股1。70่5๓港元的价格，通过二级市场大幅减持了2。35亿股（约占已๐发行股份1。8๖4๒%ื），总共套现资金约4亿港元，用这部分高位套现资金参与了认购。
过去的就让它过去吧，一切看上去都相安无事。
2010年5๓月11้日，正是国美的股东周年大会，那一天也正是贝恩资本投资者大会，竺稼那个ฐ时候正在美国跟新老朋友相谈甚欢。
“一切都没有征兆。”竺稼回想起当时，依然感到เ莫名其妙，在他看来，股东周年会就是一个例行公事的会议而已๐，会有什么事儿呢。他自认为，黄氏家族在诱使自己้写下承诺信后，已经不会再兴风作浪了。然而，他料错了。
股东周年会上，以竺稼为首的三名董事被扫地出门，被剥夺了连任国美董事的资格。这让竺稼感到十分愤怒。“没有任何征兆，他们就突然搞我们，这没有道理呀，我们没有作任何对不住黄家的事情。”竺稼现在回想起当时的情景，依然感觉很气愤。
自从关注国美以来，我一直对一个问题感到เ十分困惑，那就是贝恩资本作为ฦ一家位于美国马萨诸塞州的国际性私人股权投资基金，背后的资金来源复杂，甚至不排除有大量资金来自中ณ国。马萨诸塞州在美国上有着特殊的地位，因为这个ฐ州是美国独立真正意义上的根据地。所以，贝恩资本真的是贝恩资本的“贝恩”吗？
5月11้日的股东周年大会犹如一根导火索，引爆了国美大战。以往隐藏在背后的种种利益纠葛，开始浮出水面，曾经相安无事的宁静被彻底打破。这个敏感的时间点，更是挑动了黄光裕案最敏感的神经。