张士诚小字九四，泰州白驹场人，和弟士义、士德、士信一家子都靠运官盐贩私盐过活。贩私盐赚大钱，和伙伴们大碗酒大块肉，呼么喝六，过得极舒服，入伙的人日渐加多，都听土诚调度。贩私盐是犯法的，常时卖盐给大户，大户吃住是私货，不但说闲话挖苦，有时还赖着不给钱，弓兵邱แ义แ尤其作践他们。士诚气忿不过，趁天下大乱，带着兄弟和李伯升、潘原明、吕珍等十八壮士，杀了邱义和仇家大户们，一把火烧了房子，招兵买马，攻下泰州高邮ุ，占了三十六盐场，自称诚王，国号大周，改年号为天祐๖，这是至正十三年五月间的事。
脱脱趁连下徐州、汝宁的兵威，分兵派贾鲁追击彭大、赵均用，进围濠州。大敌当头，红军的头脑们才着慌，大家和好，一心一意地坚守城池。元璋深得军心，成天成夜在城墙上指挥防守，从这年冬天一直到第二年春天，整整被围了五个月，幸得城池坚固，粮食丰足，没有出事。一日元将贾鲁病死，元军围疲了，料着再打下去也不见得有把握，兼之军无斗志，只好解围他去。围虽解了，红军也折损了不少人马，吃了大亏。
元顺ิ帝从广西进京作皇帝，河南行省平章伯颜率领部下蒙古汉军护送，因功作了丞相。伯颜仗着功劳大，擅权贪污。养着西番师婆叫畀畀，常问她来年好歹，又问身后事如何，畀畀说当死于南人之ใ手。伯颜因此深恨南人。至元三年（公元1337年）广州朱光卿反，称大金国，棒胡反于汝宁信阳州，伯颜假借题目，四月间下诏书汉人南人不得执持军器，凡有马的都拘收入官。五月间又说汝宁棒胡，广东朱光卿等都是汉人，汉人有在政府作官的，应该提出诛捕造反汉人的方แ案，呈报上来。接着又提出要杀张、王、刘、李、赵五姓的汉人南人，因为ฦ这五姓都是大族，人数最多，汉人南人杀了大半，自然不能造反了。五年四月又重申汉、南、高丽人执持军器的禁令。还规定一条法令，蒙古色目人殴打汉人南人，汉人南人只许挨打，不许还手。伯颜贬死，他的兄弟马札儿台作丞相，又禁民间藏兵器。马札儿台辞位，子脱脱作丞相。红军起事，中书省官员把报告案卷加标题“谋反事”，脱脱看了，改题作“河南汉人谋反事”，把河南全部汉人都看做叛徒了。伯颜脱脱一家人接连作相，家族的看法也就代表皇室和贵族的看法。这一连串作为，使汉人南人不由得不恐慌、不着急，反抗也许还有生路，不反抗只有等死，有人一号召，自然是全国响应了。点上导火线的是丞相脱脱。当时黄河在白茅口决口，有人建议堵口，脱脱派工ื部尚书成遵勘察，成遵回来报告：河工太大开不得，而且南阳安丰ถ盗贼成群，集合了几十万夫役，万一被人煽๓动，无法收拾。脱脱不听，另用贾鲁为工ื部尚书兼河防使，至正十一年（公元13๑51年）四月二十二日，汴梁大名十三路民夫十五万，广州等地戍军二万，从黄陵冈南到เ白茅口、西到阳青村，开河二百八十里，把黄河勒回旧ງ道。韩山童得了这个ฐ消息，生出主ว意，叫人四处散布童谣说：“石人一只眼，挑动黄河天下反。”暗地里凿了一个ฐ石人，面门上只有一只眼睛，偷偷埋在黄陵冈当路处。朝廷的修河经费，被河官中饱了，修河夫吃不饱，正在怨恨。韩山童又分几百个党徒去做工，宣传天下要大乱ກ了，弥勒佛已经降生了，十人传百，百人传千，河南江淮一带的老百姓全信了。韩山童和亲信刘福通、杜遵道计较，光是老百姓不够，还得念书作官的一起干，至少也要做到让士大夫同情这运动。刘福通说有办法，鞑子不得人心，我们上一两代都是宋朝的老百姓，只要提出复宋的旗号，读书人没有不赞成的。河夫开河开到เ黄陵冈，果然在当路处挖出一眼的石人，几万夫子骇得目瞪口呆，一时人心骚动，三个一堆，五个一群，纷纷议论，大家心里明白，是动手的时候了