116师进攻云山时，主ว力346团是预ไ备队。汪洋师长准备在最关键时刻，把他用在刀刃上。11月1ri晚上9点钟，进攻云山的3๑4๒7๕团和34๒8团，已๐经各自打下了一个ฐ山头。这时，汪洋师长下达命令：346๔团2营4๒连向云山城穿插。
1950年1้1้月13๑ri，彭德怀在第一次战役总结会上感慨地说：“39军在云山打美军骑兵第1师打得很好……起初我们还担心在没有制空权的情况下，和美军作战，我们要吃亏。现在看来，这个困难是可以克服的。我们有近战、夜战的法宝。没有飞机，缺少大炮、坦克，一样可以打仗，打胜仗！美队没有什么了不起，我们不只打了伪军，也打了美国的王牌军，是华盛顿开国时组建的美国骑兵第1师嘛ใ！这个ฐ在美国很有名，一直没有吃过败仗的军队，这回吃了败仗，败在我们3๑9๗军手下嘛ใ！”
11้月2ri凌晨2时，汪洋师长将第二梯队346๔团投入战斗ç。随着隆隆的炮声，3๑46团3๑个ฐ营从东、西、北三个ฐ方向先后攻入云山城内。346๔团4连从美军间隙直插街内，战斗在街内形成了短兵相接的肉搏战，杀声四起，刺๐刀见红。美国兵从未见过如此神速的猛扑，更不适应近距离的白刃战，被打得晕头转向，死伤惨重。紧ู随着第4连，志愿军其它部队从四面八方突人了云山城。美骑兵第8๖团团长帕尔莫尝到了中队的厉害，由骄横傲慢、不可一世变成了斗ç败的公鸡，带领ๆ残部向南溃逃。11้月2ri3๑时30分，志愿军第11้6师攻占了云山城。
云山是朝鲜ຒ平安北道云山郡ຉzhèngfu所在地，是朝鲜ຒ北部的交通枢纽。北有九龙江的支流三滩川，南面是清川江，城区周围群山连绵，山上密林覆盖。它位于美军进攻西线的中部，战略地位极其重要。1้0่月3๑1ri，美骑兵第1้师师部ຖ及第5团到达云山南边的龙山洞；11้月1ri，美军第8๖骑兵团接替了驻守在云山北、西、南三面的韩国第11、1้2๐两个ฐ团，而韩国第1้5团则继续坚守云山东北面的阵地。替换下来的第11团被调至云山东面的阻击阵地；第1้2团则ท被派往位于云山以南的入石，留作预ไ备队。
3营沿着公路追击前进。在月光和积雪的映照ั下，志愿军官兵看到เ，公路上敌人的汽车几乎ๆ一辆挨着一辆，汽车旁้到เ处是横七竖八的敌军尸体，公路两ä边尽是些睡觉时铺的稻草，毯子，大衣……，还有迫击炮，弹药箱。